Extrait du livre :  Le prince de machiavel à l’usage de mon patron, Hatim Ben Ahmed, Editions Maxima, 2019.
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Chapitre III

 

Des monarchies mixtes

 

C’est avec ce troisième chapitre sur la monarchie mixte, c’est-à-dire un Etat annexé, comme possession, à un Etat ancien, que Machiavel nous fait découvrir sa réflexion sur le pouvoir.

La monarchie mixte est confrontée à la difficulté intrinsèque à toute monarchie nouvelle : les hommes veulent changer de souverain car ils pensent toujours pouvoir avoir mieux, alors qu’en fait, selon Machiavel, très souvent leur sort s’est dégradé. En effet, par le recours à la force et aux humiliations, le nouveau maître lèse dans la plupart des cas ses nouveaux sujets, lesquels deviennent les ennemis du prince conquérant et rendent son maintien au pouvoir très difficile. Cette remarque souligne d’ailleurs, même si ce n’est pas l’objet de son livre, à quel point Machiavel est conscient des limites de la monarchie tout en étant convaincu de sa nécessité dans son Italie contemporaine.

Pour faire face à cette difficulté, il est donc fondamental selon Machiavel d’avoir le soutien des habitants lorsque l’on conquiert un pays. Mais cette condition nécessaire est rarement suffisante pour se maintenir au pouvoir.

Machiavel introduit alors une notion importante, celle de proximité culturelle du territoire conquis, qu’elle soit de langue, de nation, d’institutions ou de coutumes.

Selon lui, lorsque cette proximité existe, il est beaucoup plus facile de maintenir ses conquêtes dès lors que le nouveau prince aura anéanti la lignée de l’ancien souverain et préservera les conditions de vie (notamment les lois et les impôts) de la population.

En revanche, lorsque cette proximité n’existe pas, tout se complique et il faut alors « avoir grand bonheur et grande habileté ».

Machiavel propose trois « remèdes » pour aider le nouveau prince à surmonter les difficultés qui émergeraient.

Le premier et le plus important selon lui est que le nouveau prince s’installe dans le royaume conquis. Cela lui permettra d’identifier plus aisément les troubles et donc de les gérer rapidement mais également d’être plus proche de la population et par là réussir à être aimé ou craint, ces deux sentiments aidant au maintien au pouvoir[1].

Le second « remède » est l’établissement de colonies qu’il oppose au maintien de troupes. En effet, le maintien de troupes est onéreux et oblige à ponctionner fortement le territoire pour financer l’opération, ce qui induit de forts ressentiments de la part des populations qui rapidement deviennent hostiles au conquérant. En revanche, l’établissement de colonies est un procédé plus efficace car il ne fait du tort qu’à une partie limitée de la population (souvent dispersée et pauvre), laissant la majeure partie heureuse d’avoir pu conserver ses biens mais également dans une crainte permanente de les perdre si elle devait mal agir.

Enfin, Machiavel souligne l’importance pour le prince conquérant d’avoir une politique qui ne se limite pas à son territoire nouvellement conquis mais inclut également son nouveau voisinage. Il doit pouvoir être le défenseur des voisins les plus faibles, s’évertuer à réduire la puissance des autres et tout faire pour éviter l’arrivée dans son voisinage d’un étranger puissant, lequel sera souvent introduit par des mécontents de la politique du prince.

Tout au long du chapitre, Machiavel oppose deux exemples historiques, l’un antique et l’autre contemporain.

Les Romains étendirent leur empire en appliquant les stratégies rappelées par Machiavel, avec le succès que l’on connaît. Ils avaient un sens de l’anticipation très développé et deux principes forts qui guidaient leur politique : ne jamais fuir devant une guerre car on ne peut jamais l’éviter mais « on la diffère à l’avantage d’autrui », et ne pas croire dans l’adage qu’il faut faire confiance au temps car celui-ci pouvant aléatoirement apporter malheur ou bonheur, il vaut mieux agir pour tendre vers le but fixé.

Aux Romains Machiavel oppose les Français, et leur roi Louis XII, qui prirent la Lombardie à la demande des Vénitiens mais furent incapables de s’y maintenir pour, selon Machiavel, n’avoir respecté aucune de ses prescriptions et notamment son troisième « remède ». En effet, en ayant laissé grandir la puissance de l’Espagne et de l’Eglise[2] pour essayer de maintenir ses conquêtes en Italie, la France a fini par les perdre à leur profit.

Machiavel conclut ce chapitre par une règle : « celui qui est cause qu’un autre devienne puissant va à la ruine ; car il suscite cette puissance ou par habileté ou par force ; et de ces deux-là, l’une et l’autre est suspecte à qui est devenu puissant. »

On comprend évidemment que ce chapitre est un plaidoyer pour l’unification de l’Italie, sous l’égide d’un prince italien, compte tenu de la proximité de langue et de culture, et un rejet de la présence étrangère, française ou espagnole.

 

 

Les fusions-acquisitions et l’internationalisation

 

Ces réflexions de Machiavel font écho à de nombreuses problématiques liées aux fusions-acquisitions et à l’internationalisation des entreprises. Tous les dirigeants qui réalisent ce type de développement en connaissent les difficultés.

En effet, contrairement à l’idée que l’on peut s’en faire, la plupart des études montrent que les fusions-acquisitions sont majoritairement destructrices de valeur pour les actionnaires de l’acquéreur. En 1987 déjà, Michael Porter[3] estimait que 50% à 60% des acquisitions échouaient, c’est-à-dire qu’elles n’impactaient pas positivement la valeur de l’entreprise acheteuse. En 2004, McKinsey, firme américaine de conseil en stratégie, faisait monter ce chiffre à 77%[4].

Ebay a racheté Skype en 2005 pour 2,6 milliards de dollars (Skype faisait alors 7 millions de dollars de chiffre d’affaires), la technologie de Skype étant censée être utile aux utilisateurs de la plateforme Ebay. Deux ans plus tard la valeur de Skype est dépréciée de 900 millions de dollars dans les comptes d’Ebay, les utilisateurs n’y voyant aucun intérêt pour réaliser leurs enchères.

Bank of America a racheté en 2008 Countrywide, un acteur américain du crédit logement, pour 2,5 milliards de dollars pensant faire une excellente affaire en pleine crise des subprimes. Trois ans plus tard la facture totale du passif s’élevait à 40 milliards de dollars….

AOL a pris le contrôle de Time Warner en 2000 pour 160 milliards de dollars pour créer un mastodonte des médias. Deux ans plus tard, l’ensemble perdait 99 milliards de dollars et en 2009 les sociétés se sont à nouveau séparées, la faute à un ensemble de raisons comme le prix payé, les différences culturelles, des synergies qui n’ont jamais vues le jour, etc.

Ce ne sont que des exemples, qui ont fait la une de la presse spécialisée, mais ils représentent bien le type d’erreurs que peuvent faire les dirigeants dans leur démarche de croissance par acquisition.

Compte tenu de tout cela, un dirigeant doit mener une réflexion stratégique très poussée sur l’utilité de l’acquisition et ce avant de mobiliser une quantité importante de ressources, financières et humaines.

Avant de procéder à une acquisition, il faut pouvoir répondre à trois questions fondamentales : (i) Est-ce que l’entreprise acheteuse sera un meilleur propriétaire que le vendeur ? C’est-à-dire, est ce qu’elle va pouvoir apporter de la valeur à la société rachetée et inversement ? (ii) Doit-elle absolument en être propriétaire pour générer cette valeur ? Est-il possible de reproduire cette valeur attendue sous une autre forme ? Un partenariat, un contrat, etc. (iii) L’entreprise acheteuse est-elle organisée pour permettre la matérialisation de cette valeur ?

Il ne faut avancer dans la démarche que si la réponse est positive aux trois questions, au risque de voir beaucoup de valeur disparaître. Evidemment, ce ne serait pas perdu pour tout le monde puisque c’est le vendeur qui en bénéficierait.

C’est un fait établi, les acheteurs surestiment toujours les synergies prévues et tendent à surpayer l’acquisition, non par incompétence (ou rarement) mais à cause de l’asymétrie d’information entre l’acheteur et le vendeur et des différences culturelles qui n’ont pas été correctement appréhendées. Selon une étude d’AT Kearney menée en 1999, la différence culturelle est d’ailleurs la principale raison de la non matérialisation de la création de valeur prévue. Le constat de Machiavel sur la nécessaire proximité culturelle s’avère ici tout à fait approprié.

Chaque fois que l’entreprise doit franchir des distances de plusieurs ordres, tant culturelles, administratives, géographiques et économiques (conditions de coûts et de prix locaux), les acquisitions et les opérations d’internationalisation deviennent difficiles voire périlleuses.

Il est donc fondamental de placer cet aspect culturel au centre de la stratégie de développement et d’anticiper au mieux les obstacles qui seront à surmonter, à la manière des Romains de Machiavel. Renault l’avait fait lors de la fusion avec Nissan en 1999, lorsque des groupes de travail franco-japonais avaient travaillé en amont pour identifier l’essentiel des différences et préparer les deux entités à les aplanir. Ce rapprochement est aujourd’hui l’un des exemples de fusion réussie les plus cités dans le monde des affaires.

Daimler et Chrysler, quant à eux, n’y sont pas arrivés et la fusion réalisée en 1998 entre les deux groupes, qui faisait beaucoup de sens sur le papier compte-tenu des présences géographiques différentes, a été enterrée en 2009 à cause des divergences culturelles entre les dirigeants allemands et américains.

Le fait culturel traité, un dirigeant d’entreprise doit pouvoir avoir une vue critique sur le plan de synergies proposé par son management : les synergies de revenus (nouveau marché, nouveau canal de distribution, nouvelle clientèle, etc.) et de coûts (doublons d’emplois notamment) seront souvent surestimées alors que les synergies négatives (cannibalisation de produits ou de points de vente, impact de l’acquisition sur les marques, etc.) et les coûts de restructuration seront sous-estimés.

Le dirigeant devra en outre s’assurer de la mise en œuvre d’un plan de réorganisation de l’entité acquise, voire de l’ensemble nouvellement constitué, car il s’agit d’un élément fondamental pour cristalliser ces fameuses synergies.

Ce plan devra être pensé pour le cas d’espèce et ne surtout pas chercher à reproduire ce qui a pu fonctionner ailleurs. Puisque ce qui ne se mesure pas ne se pilote pas, il faut établir des indicateurs financiers propres au plan de réorganisation et assurer leur suivi. Le diable étant dans les détails, le pilotage de l’exécution du plan doit être réalisé au plus haut niveau. Souvent, dans les entreprises qui réussissent leurs acquisitions, l’avancement du plan de synergies est directement suivi par le PDG et le conseil d’administration, qui pourront rapidement proposer des actions correctives en cas de déviation (et il y en a toujours).

On retrouve tout à fait, dans cette phase de réorganisation, les deux premiers « remèdes » préconisés par Machiavel, à savoir la présence du prince en personne et l’établissement de colonies. En effet, il n’est pas opportun de remplacer l’ancienne équipe dirigeante par un commando d’expatriés (chers et sans connaissances des processus de l’entreprise acquise) mais il faut plutôt penser à occuper certains postes qui permettent le contrôle tout en s’assurant de la continuité des opérations (c’est le principe de la « colonie ») et, on l’a vu, il est également primordial que le dirigeant pilote lui-même la mise en œuvre du processus d’intégration ; en quelque sorte, il doit « s’installer » dans la cible.

Ainsi, lorsqu’un dirigeant se pose les bonnes questions avant de réaliser une acquisition, qu’il anticipe les difficultés culturelles, qu’il est raisonnable sur les synergies attendues (et donc sur le prix payé au vendeur) et que sa prise en main de la cible se fait de manière organisée, il augmente fortement ses chances de voir de la valeur créée pour son entreprise.

Disney et Pixar sont un très bon exemple de fusion réussie et de création de valeur pour les deux entités car tout ce que faisait Pixar s’insérait parfaitement dans l’esprit Disney qui de son côté a réussi à apporter à Pixar tout son savoir-faire en termes de commercialisation et de marketing.

Dans un tout autre domaine, Exxon et Mobil ont réussi, en 1999, à créer un géant pétrolier[5] qui fût longtemps la plus grande capitalisation du monde (avant l’émergence des GAFA). La réussite de ce rapprochement tenait à des divergences culturelles faibles (deux entreprises américaines), un plan de réorganisation mûrement réfléchi (conçu en dix-huit mois), une forte complémentarité géographique dans les champs d’exploration et de production, un prix considéré comme raisonnable et un paiement intégralement en actions évitant ainsi d’alourdir l’endettement d’Exxon.

A dire vrai, ce chapitre de Machiavel est tellement riche en concepts que les dirigeants peuvent l’utiliser pour pousser leur réflexion plus loin encore sur bien d’autres aspects. Ainsi, le troisième « remède » de Machiavel sur la politique de voisinage pourrait être analysé dans le cadre d’une gestion de l’environnement concurrentiel puisque le positionnement compétitif est un élément fondamental de la stratégie d’une entreprise laquelle doit suivre et essayer d’anticiper l’évolution de ses voisins (ses concurrents). Nous aurons l’occasion d’aborder ce thème plus loin dans ce livre.

De même, lorsque Machiavel souligne l’importance, pour le prince, d’obtenir le soutien des habitants, le dirigeant d’entreprise pourrait y lire une réflexion sur la pertinence des OPA[6] hostiles, c’est-à-dire contre l’avis de la direction de l’entreprise cible.

 

L’essentiel à retenir pour le dirigeant
–          L’acquisition d’une entreprise est un choix stratégique fort mais très risqué et avec une création de valeur rarement matérialisée ; c’est souvent le fait d’une réflexion limitée à une approche trop simpliste où les revenus sont additionnés et les coûts soustraits.

–           Avant de se lancer dans un projet d’acquisition, le dirigeant doit absolument s’interroger sur la nécessité de faire un tel investissement et sur la capacité de son entreprise à s’organiser de sorte à cristalliser la valeur anticipée.

–          La dimension culturelle dans une opération d’acquisition est trop souvent négligée alors qu’elle est souvent la cause de la non réalisation des synergies prévues. Il faut pouvoir l’identifier en amont, notamment par le biais de séances d’entretiens avec les principaux dirigeants de l’entreprise rachetée. Il est critique de ne pas se limiter à la dimension financière d’une telle opération mais de consacrer du temps et de l’énergie à s’assurer que les employés pourront effectivement travailler ensemble.

–          Le plan de synergies doit faire l’objet d’un suivi fréquent tout au long du processus d’intégration et être réajusté le cas échéant, non pas uniquement par les équipes opérationnelles mais au niveau de la direction de l’entreprise ou du conseil d’administration ; il en va de la réussite de l’acquisition.

 

[1] Voir chapitre XVII

[2] Machiavel fait référence à l’Etat et non à la religion chrétienne

[3] Michael Porter est l’un des professeurs les plus estimés de la Harvard Business School.

[4] Informations chiffrées reprises de « Growth champions : the battle for sustained innovation leadership » rédigé par Tim Jones, Dave McCormick et Caroline Dewing et publié en 2012 par Wiley.

[5] Cette fusion fut d’ailleurs un pied de nez à l’Histoire puisque Exxon et Mobil partageaient le même ancêtre, la société Standard Oil.

[6] Offre Publique d’Achat